Αύριο, Παρασκευή 27 Ιουνίου, ξεκινάει η περίοδος αποδοχής της προαιρετικής δημόσιας πρότασης ανταλλαγής μετοχών της Metlen που αποσκοπεί στην εισαγωγή στο χρηματιστήριο του Λονδίνου.
Συγκεκριμένα, σύμφωνα με το χρονοδιάγραμμα που ανακοίνωσε η εταιρεία, τον Αύγουστο αναμένεται, η εισαγωγή και αναμενόμενη έναρξη διαπραγμάτευσης των κοινών μετοχών στο Χρηματιστήριο του Λονδίνου και στο ΧΑ. Η περίοδος αποδοχής της δημόσιας πρότασης θα διαρκέσει μέχρι τις 25 Ιουλίου.
Αναλυτικότερα, το χρονοδιάγραμμα που ανακοίνωσε η Metlen:
Δημοσίευση του Ενημερωτικού Δελτίου – 26 Ιουνίου 2025
Δημοσίευση του Πληροφοριακού Δελτίου – 26 Ιουνίου 2025
Έναρξη της Περιόδου Αποδοχής της Δημόσιας Πρότασης Ανταλλαγής Μετοχών – 27 Ιουνίου 2025
Λήξη της Περιόδου Αποδοχής της Δημόσιας Πρότασης Ανταλλαγής Μετοχών και τελική προθεσμία για την πλήρωση των προϋποθέσεων της Δημόσιας Πρότασης Ανταλλαγής Μετοχών – 25 Ιουλίου 2025
Ανακοίνωση των αποτελεσμάτων της Δημόσιας Πρότασης Ανταλλαγής Μετοχών – 29 Ιουλίου 2025
Ολοκλήρωση και εκκαθάριση της Δημόσιας Πρότασης Ανταλλαγής Μετοχών και έκδοση νέων Κοινών Μετοχών – Πίστωση Κοινών Μετοχών στους λογαριασμούς του CREST ή του ΣΑΤ – 01 Αυγούστου 2025
Εισαγωγή και αναμενόμενη έναρξη διαπραγμάτευσης των Κοινών Μετοχών στο Χρηματιστήριο του Λονδίνου και στο ΧΑ – 04 Αυγούστου 2025
Τελική ημερομηνία για την Εταιρεία να ασκήσει το δικαίωμα εξαγοράς σύμφωνα με τον Ελληνικό Νόμο 3461/2006 (το “Δικαίωμα Εξαγοράς σύμφωνα με τον Ελληνικό Νόμο”) – 27 Οκτωβρίου 2025
Τελική ημερομηνία για την άσκηση του δικαιώματος εξόδου σύμφωνα με τον Ελληνικό Νόμο 3461/2006 (το “Δικαίωμα Εξόδου σύμφωνα με τον Ελληνικό Νόμο”) – 30 Οκτωβρίου 2025
Περίοδος αποδοχής
Η χρονική περίοδος εντός της οποίας οι κάτοχοι Μετοχών της Εταιρείας (οι “Μέτοχοι”) δύνανται να αποδεχθούν τη Δημόσια Πρόταση, υποβάλλοντας σχετική δήλωση αποδοχής (η “Δήλωση Αποδοχής”) στον συμμετέχοντα ή τον διαμεσολαβητή τους, ο οποίος είναι πιστοποιημένο μέλος του Ελληνικού Συστήματος Άυλων Τίτλων (ο “Συμμετέχων /Διαμεσολαβητής του Σ.Α.Τ.”, και το “Σ.Α.Τ.”, αντίστοιχα), και μέσω του οποίου κατέχουν τις Μετοχές της Εταιρείας που τους ανήκουν, ξεκινά στις 27.06.2025, στις 08:00 π.μ. (ώρα Ελλάδος) και ολοκληρώνεται στις 25.07.2025, στις 2:00 μ.μ. (ώρα Ελλάδος) (η “Περίοδος Αποδοχής”).
Εναλλακτικά, προς διευκόλυνσή τους, οι Μέτοχοι που επιθυμούν να αποδεχθούν τη Δημόσια Πρόταση έχουν τη δυνατότητα, να εξουσιοδοτήσουν, με δική τους πρωτοβουλία, τον δικό τους Συμμετέχοντα/Διαμεσολαβητή του Σ.Α.Τ., να προβεί στη συμπλήρωση, υπογραφή, κατάθεση ή διαβίβαση της Δήλωσης Αποδοχής και, γενικά, σε όλες τις αναγκαίες ενέργειες για την αποδοχή της Δημόσιας Πρότασης για λογαριασμό τους. Έντυπα Δηλώσεων Αποδοχής θα διατίθενται μέσω των Συμμετεχόντων/Διαμεσολαβητών του Σ.Α.Τ. καθ’ όλη τη διάρκεια της Περιόδου Αποδοχής.
Η Δημόσια Πρόταση
Σύμφωνα με το άρθρο 2, περίπτωση (ε) του Νόμου, πρόσωπα που ενεργούν συντονισμένα με τον Προτείνοντα και μεταξύ τους για τους σκοπούς της Δημόσιας Πρότασης είναι (i) ο κύριος Ευάγγελος Μυτιληναίος, ιδρυτής και μοναδικός μέτοχος του Προτείνοντα (ο “Βασικός Μέτοχος”), και (ii) οι εταιρείες Emergia Holdings Ltd, Frezia Ltd, Kilteo Ltd, Melvet Investments Ltd και Rocaldo Ltd, οι οποίες ελέγχονται, κατά τα διαλαμβανόμενα στο άρθρο 3, παράγραφος 1 (γ) του Ν. 3556/2007, από τον Βασικό Μέτοχο (τα “Συντονισμένα Πρόσωπα”). Πέραν των ανωτέρω προσώπων, δεν υπάρχουν άλλα πρόσωπα που ενεργούν συντονισμένα με τον Προτείνοντα για τους σκοπούς της Δημόσιας Πρότασης, σύμφωνα με το άρθρο 2, περίπτωση (ε) του Νόμου.
Κατά την ημερομηνία κατά την οποία η Metlen PLC κίνησε τη διαδικασία της Δημόσιας Πρότασης, ενημερώνοντας την ΕΚ και υποβάλλοντας σε αυτήν σχέδιο του Πληροφοριακού Δελτίου (η “Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης”), η Metlen PLC δεν κατείχε Μετοχές της Εταιρείας. Ωστόσο, κατά την ίδια ημερομηνία, η Metlen PLC, σύμφωνα με τον Νόμο, θεωρείται ότι κατέχει έμμεσα τα δικαιώματα ψήφου επί συνολικά 30.899.783 Μετοχών της Εταιρείας, τις οποίες κατέχουν άμεσα ο Βασικός Μέτοχος και έκαστη εκ των Frezia Ltd, Kilteo Ltd και Melvet Investments Ltd, και οι οποίες αντιστοιχούν σε ποσοστό περίπου 21,59% του συνολικού μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Metlen (οι “Μετοχές των Συντονισμένων Προσώπων”). Εκτός από τις Μετοχές των Συντονισμένων Προσώπων, τα Συντονισμένα Πρόσωπα δεν κατέχουν άλλες Μετοχές της Εταιρείας ή δικαιώματα ψήφου αυτής.
Η Metlen PLC έχει λάβει έγγραφες δηλώσεις από τον Βασικό Μέτοχο, και καθεμία εκ των Frezia Ltd, Kilteo Ltd, Melvet Investments Ltd και Fairfax, ότι θα προσφέρουν στη Δημόσια Πρόταση συνολικά 40.087.330 Μετοχές της Εταιρείας, που αντιστοιχούν σε ποσοστό περίπου 28,01% των δικαιωμάτων ψήφου της Metlen S.A. έναντι Μετοχών του Ανταλλάγματος, σύμφωνα με τους όρους και υπό τις προϋποθέσεις της Δημόσιας Πρότασης.
Πέραν από τις προαναφερθείσες έγγραφες δηλώσεις που έλαβε Προτείνων από το Βασικό Μέτοχο και καθεμία εκ των Frezia Ltd, Kilteo Ltd, Melvet Investments Ltd και Fairfax, δεν υπάρχουν ειδικές συμφωνίες σχετικά με τη Δημόσια Πρόταση ή την άσκηση των δικαιωμάτων που απορρέουν από τις Μετοχές της Εταιρείας, στις οποίες συμβάλλεται ο Προτείνων ή άλλο Συντονισμένο Πρόσωπο.
Αντάλλαγμα
Η Metlen PLC προσφέρει, ως αντάλλαγμα για κάθε Μετοχή της Εταιρείας που προσφέρεται νόμιμα και έγκυρα κατά τη διάρκεια της Περιόδου Αποδοχής, μία (1) νέα Μετοχή του Ανταλλάγματος. Οι Μέτοχοι της Εταιρείας που θα αποδεχθούν τη Δημόσια Πρόταση θα έχουν την επιλογή να λάβουν για κάθε Μετοχή της Εταιρείας που έχει νόμιμα και έγκυρα προσφερθεί, μία Μετοχή του Ανταλλάγματος σε άυλη μορφή, μέσω είτε του CREST, το οποίο είναι το ηλεκτρονικό σύστημα του Ηνωμένου Βασιλείου για τον άυλο διακανονισμό πωλήσεων και αγορών τίτλων και για την τήρηση κινητών αξιών που δεν ενσωματώνονται σε μετοχικό τίτλο, είτε του Σ.Α.Τ..
Οι Μετοχές του Ανταλλάγματος ενσωματώνουν το δικαίωμα σε μερίσματα, σε επιστροφές κεφαλαίου, σε διανομή διανεμητών αποθεματικών ή σε άλλες διανομές στις οποίες δύναται να προβεί η Metlen PLC μετά την ημερομηνία ολοκλήρωσης του διακανονισμού της Δημόσιας Πρότασης. Αναλυτικές πληροφορίες που αφορούν, μεταξύ άλλων, στις Μετοχές του Ανταλλάγματος και στα δικαιώματα των κατόχων Μετοχών του Ανταλλάγματος περιγράφονται στο Ενημερωτικό Δελτίο και στο Πληροφοριακό Δελτίο.
Η Metlen PLC θα αναλάβει την καταβολή των δικαιωμάτων εκκαθάρισης προς την “Ελληνικό Κεντρικό Αποθετήριο Τίτλων Α.Ε.” (“ATHEXCSD”) για την καταχώριση της εξωχρηματιστηριακής μεταβίβασης των Μετοχών της Εταιρείας που θα προσφερθούν και θα μεταβιβαστούν στη Metlen PLC, σύμφωνα με την κωδικοποιημένη απόφαση υπ’ αριθμ. 18 (Συνεδρίαση 311/22.02.2021) του Διοικητικού Συμβουλίου της ATHEXCSD, τα οποία άλλως θα έπρεπε να καταβληθούν από τους Μετόχους, οι οποίοι αποδέχονται νόμιμα και έγκυρα την Δημόσια Πρόταση (οι “Αποδεχόμενοι Μέτοχοι”). Αυτά τα δικαιώματα ανέρχονται σε ποσοστό 0,08% και υπολογίζονται σύμφωνα με τις προβλέψεις της ως άνω απόφασης.
Βάσει της σχετικής εγκυκλίου της Ανεξάρτητης Αρχής Δημοσίων Εσόδων (Ε.2048/2024), η μεταβίβαση των προσφερόμενων Μετοχών της Metlen Α.Ε. στην Metlen PLC έναντι Μετοχών του Ανταλλάγματος δεν επιβαρύνεται με τον φόρο που προβλέπεται στο άρθρο 9 παρ. 2 του Νόμου 2579/1998, ο οποίος ανέρχεται σήμερα σε 0,10% και επιβάλλεται σε πωλήσεις μετοχών εισηγμένων στο Χ.Α., καθώς αυτή η μεταβίβαση δεν συνιστά πώληση σύμφωνα με τον νόμο. Συνεπώς, οι Αποδεχόμενοι Μέτοχοι οι οποίοι επιλέγουν να λάβουν Μετοχές του Ανταλλάγματος μέσω είτε του CREST είτε του Σ.Α.Τ. δεν θα υποχρεούνται να καταβάλουν αυτόν τον φόρο, ενώ οι Αποδεχόμενοι Μέτοχοι που επιλέγουν να λάβουν το Αντάλλαγμα σε Μετρητά (ως ορίζεται παρακάτω) κατά την άσκηση του δικαιώματος εξαγοράς ή του δικαιώματος εξόδου, όπως ορίζονται στα άρθρα 27 και 28 του Νόμου, αντίστοιχα, θα υποχρεούνται να καταβάλουν τον αντίστοιχο φόρο.
ΝΩΡΙΤΕΡΑ
Tην υποβολή προαιρετικής δημόσιας πρότασης ανταλλαγής για την απόκτηση των μετοχών της Metlen Energy & Metals Α.Ε. ανακοίνωσε η Metlen Energy & Metals PLC, αγγλική δημόσια εταιρεία (public limited company) η οποία έχει συσταθεί υπό το δίκαιο της Αγγλίας και της Ουαλίας από τον κύριο Ευάγγελο Μυτιληναίο. Στόχος είναι η διευκόλυνση της εισόδου στο χρηματιστήριο του Λονδίνου. Η σχέση ανταλλαγής είναι μία προς μία και η συναλλαγή αποσκοπεί στη συγκέντρωση του Ομίλου υπό μια νέα απώτατη μητρική εταιρεία, την Metlen PLC, με έδρα το Ηνωμένο Βασίλειο, διατηρώντας παράλληλα το εύρος δραστηριοτήτων, τους στρατηγικούς στόχους και τις δεσμεύσεις του Ομίλου με επίκεντρο την Ελλάδα. Τις μετοχές τους έχουν δηλώσει ήδη ότι προσφέρουν ο Ευάγγελος Μυτιληναίος και η Fairfax.
Όπως αναφέρει η σχετική ανακοίνωση, η στήριξη του Ομίλου στην Ελλάδα δεν θα επηρεαστεί, καθώς o Όμιλος θα εξακολουθήσει να διατηρεί τις δραστηριότητες του, τις επενδύσεις του, και το ανθρώπινο δυναμικό του στην Ελλάδα, καθώς και τη συνεχή συνεισφορά του στην ελληνική οικονομία και κοινωνία, ενώ παράλληλα προγραμματίζεται η δευτερογενής εισαγωγή των κοινών ονομαστικών μετοχών εκπεφρασμένες σε ευρώ εκδόσεως της Metlen PLC στο Χρηματιστήριο Αθηνών. Δεν θα υπάρξει καμία επίπτωση στις θέσεις εργασίας, στις αποδοχές ή στις παροχές του προσωπικού του Ομίλου εξαιτίας της συναλλαγής και η φορολογική κατοικία της Metlen PLC είναι στην Ελλάδα.
Σκοπός της Δημόσιας Πρότασης της Metlen PLC είναι η διευκόλυνση της ένταξης των μετοχών της εταιρείας στην κατηγορία «equity shares» (commercial companies) της επίσημης λίστας της Αρχής Χρηματοπιστωτικής Συμπεριφοράς του Ηνωμένου Βασιλείου (Financial Conduct Authority, η «FCA») και η εισαγωγής τους προς διαπραγμάτευση στην κύρια αγορά εισηγμένων κινητών αξιών του Χρηματιστηρίου του Λονδίνου (London Stock Exchange, το «LSE») μέσω της Metlen PLC. Παράλληλα, η Metlen PLC έχει υποβάλει αίτηση για τη δευτερογενή εισαγωγή προς διαπραγμάτευση του συνόλου των Μετοχών του Προτείνοντα στην Κύρια Αγορά του Χ.Α.
Οι κύριοι στόχοι της Δημόσιας Πρότασης είναι να:
– αντικατοπτριστεί κατά τρόπο ουσιαστικό και πιο ακριβή η διεθνής διάσταση και το διεθνές αποτύπωμα του Ομίλου, ενισχύοντας την προβολή του στις διεθνείς αγορές και στη διευκόλυνση των εμπορικών δραστηριοτήτων του σε καθημερινή βάση,
– υποστηριχθεί ο μετασχηματισμός του Ομίλου, δια της μετάβασής του σε ένα πιο θεσμικό μοντέλο λειτουργίας που να συνάδει με το διεθνές αποτύπωμα του Ομίλου,
– διευρυνθεί η πρόσβαση διεθνών επενδυτών, μέσω της πρωτογενούς εισαγωγής του Ομίλου στο μεγαλύτερο και με την υψηλότερη εμπορευσιμότητα χρηματιστήριο της Ευρώπης, στο οποίο διαπραγματεύονται ο μεγαλύτερος αριθμός μετοχών διεθνών εκδοτών (https://www.londonstockexchange.com),
– ενισχυθεί περαιτέρω η εμπορευσιμότητα των κατόχων Μετοχών της Εταιρείας με την ένταξη των Μετοχών του Προτείνοντα στην Κατηγορία ESCC της Επίσημης Λίστας και την εισαγωγή τους προς διαπραγμάτευση στο LSE και να διευκολυνθεί η ένταξη των Μετοχών του Προτείνοντα στο δείκτη FTSE UK Index Series, και
– διευκολυνθεί περαιτέρω η πρόσβαση του Ομίλου στις διεθνείς αγορές μετοχών και ομολόγων.
Η Metlen PLC συστάθηκε από τον Βασικό Μέτοχο ειδικά για την πραγματοποίηση της παρούσας συναλλαγής και δεν διαθέτει άλλες δραστηριότητες ή ουσιώδη στοιχεία ενεργητικού ή παθητικού, πέραν όσων συναρτώνται της προτεινόμενης συναλλαγής. Ο Βασικός Μέτοχος και οι ελεγχόμενες, κατά την έννοια του άρθρου 3 παράγραφος 1(γ) του Ν. 3556/2007, από αυτόν εταιρείες, Frezia Ltd, Kilteo Ltd και Melvet Investments Ltd, έχουν δηλώσει εγγράφως στον Προτείνοντα ότι θα προσφέρουν στη Δημόσια Πρόταση όλες τις Μετοχές της Εταιρείας που κατέχουν, οι οποίες αντιστοιχούν συνολικά σε ποσοστό περίπου 21,59% του μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Metlen Α.Ε., έναντι Μετοχών του Ανταλλάγματος, σύμφωνα με τους όρους και υπό τις προϋποθέσεις της Δημόσιας Πρότασης.
Ομοίως, η Fairfax Financial Holdings Limited («Fairfax»), η οποία ελέγχει μέσω θυγατρικών του ομίλου της, συνολικά 9.188.047 Μετοχές της Εταιρείας, οι οποίες αντιστοιχούν σε περίπου 6.42% του μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Metlen Α.Ε., έχει δηλώσει εγγράφως στον Προτείνοντα ότι αυτές οι μετοχές, καθώς και τυχόν άλλες Μετοχές της Εταιρείας που τυχόν αποκτηθούν από τη Fairfax ή/και συνδεδεμένες με αυτήν επιχειρήσεις μέχρι τη λήξη της περιόδου αποδοχής της Δημόσιας Πρότασης, θα προσφερθούν στη Δημόσια Πρόταση έναντι Μετοχών του Ανταλλάγματος, σύμφωνα με τους όρους και υπό τις προϋποθέσεις της Δημόσιας Πρότασης. Η Εθνική Τράπεζα της Ελλάδος Α.Ε. και η Τράπεζα Πειραιώς Ανώνυμος Εταιρεία ενεργούν ως σύμβουλοι του Προτείνοντα για τη Δημόσια Πρόταση.
