Η συγχώνευση της Alpha Bank με τη Eurobank όχι μόνο δεν προσθέτει αξία, αλλά προκαλεί ζημία, αναφέρει σε ανακοίνωσή της η Alpha Bank, γνωστοποιώντας παράλληλα τη διεξαγωγή Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης, την 26η Απριλίου 2012, ημέρα Πέμπτη και ώρα 10.00, με κεντρικό θέμα την παύση των εργασιών για τη συγχώνευσή της με τη Eurobank.
Τι αναφέρει σε έκθεσή του το Διοικητικό Συμβούλιο της Alpha Bank:
Κατά την άποψη της Τραπέζης, είναι πλέον προφανές ότι έχει συντελεσθεί ουσιώδης μεταβολή των οικονομικών και λοιπών δεδομένων, επί των οποίων είχε βασισθεί: (i) η πρόταση του Διοικητικού Συμβουλίου, και η από 15ης Νοεμβρίου 2011 απόφαση της Γενικής Συνελεύσεως της Τραπέζης ως προς την οικονομική σκοπιμότητα, επιχειρηματική λογική και τις αναμενόμενες ωφέλειες εκ της Συγχωνεύσεως, και (ii) το σχέδιο κεφαλαιακής ενισχύσεως του ενιαίου σχήματος, το οποίο και αποτελούσε αναπόσπαστο μέρος του όλου εγχειρήματος.
Υπό το πρίσμα τούτο, η Τράπεζα θεωρεί ότι η συγχώνευση, όχι μόνο δεν προσθέτει αξία, αλλά και προκαλεί ζημία, στην ίδια και στους Μετόχους αυτής, ώστε (πλέον) να μην δύναται να τεκμηριωθεί (και) από οικονομικής απόψεως, ως τούτο επεξηγείται στην Έκθεση του Διοικητικού Συμβουλίου προς την παρούσα Γενική Συνέλευση.
Ειδικότερα:
(A) Συνεπεία ολοκληρώσεως του PSI+ επέρχεται άμεση και οριστική μείωση των βασικών εποπτικών ιδίων κεφαλαίων (Common Core Tier I) και των δύο συγχωνευομένων τραπεζών. Είναι τέτοιο δε το μέγεθος της επιπρόσθετης ζημίας που το νέο, εκ συγχωνεύσεως, ενιαίο σχήμα επωμίζεται, ώστε να καθίσταται για τους Μετόχους της Τραπέζης μη συμφέρουσα η συμμετοχή σε αυτό, ακόμα και αν συνυπολογίζοντο οι εκ της συγχωνεύσεως ωφέλειες. Εν προκειμένω, συνεπεία του PSI+ και μόνον, το ενιαίο (εκ συγχωνεύσεως) σχήμα, θα υφίστατο επιπρόσθετη επιβάρυνση άνω των Ευρώ 9 δις. (προ φόρων) σε σχέση με τους αρχικούς υπολογισμούς βάσει των οποίων το πλαίσιο συμφωνίας συγχωνεύσεως είχε διαμορφωθεί. Η αναλογία των Μετόχων της Τραπέζης στις επιπρόσθετες ζημίες είναι δυσανάλογη των εκ της συγχωνεύσεως ωφελειών.
(Β) Υπό το φάσμα των αυξημένων αναγκών για την αποκατάσταση των δεικτών κεφαλαιακής επάρκειας του ενιαίου σχήματος στο ελάχιστο οριζόμενο επίπεδο, το αρχικώς καταρτισθέν, στο πλαίσιο της Συγχωνεύσεως, σχέδιο κεφαλαιακής ενισχύσεως, ύψους Ευρώ 3,9 δισ., καθίσταται μη υλοποιήσιμο και σε κάθε περίπτωση ανεπαρκές.
Πέραν τούτων, υφίστανται θέματα μεταξύ των Μερών που άπτονται της μη εκπληρώσεως (όπως η Τράπεζα αντιλαμβάνεται) συμβατικών υποχρεώσεων της Eurobank εκ της μεταξύ των Μερών συμφωνίας (ως αυτή είθισται σε παρόμοιες συναλλαγές), η οποία (επιφυλασσομένου του νόμου) περιλαμβάνει συνήθεις ρήτρες περί δηλώσεων αμφοτέρων των Mερών, κυρώσεων επί παραβιάσεως των υποχρεώσεών τους κ.λπ.
Εν όψει των προαναφερθέντων, επιβεβαιούται η εκ του καθήκοντος πίστεως υποχρέωση του Διοικητικού Συμβουλίου της Τραπέζης να ενημερώσει περί απάντων τούτων τους Μετόχους και, μετ’ αντιστοίχου προτάσεώς του, να ζητήσει την επ’ αυτών κρίση τους. Συγκεκριμένα, το καθήκον πίστεως του Διοικητικού Συμβουλίου της Τραπέζης έναντι του νομικού προσώπου, ως τοιούτου νοουμένου της δεσμεύσεως του Διοικητικού Συμβουλίου για την προαγωγή του εταιρικού συμφέροντος (άρθρο 2 παρ. 1 ν. 3016/2002), επάγεται υποχρέωση του τελευταίου, εφόσον ευλόγως κρίνει (ως εν προκειμένω), να εισαγάγει εκ νέου το αυτό θέμα στην κρίση του βουλητικού οργάνου της Γενικής Συνελεύσεως, προκειμένου το σύνολο των Μετόχων της Τραπέζης, μετ’ ακροάσεως της προτάσεως του Διοικητικού Συμβουλίου (στο πλαίσιο της προασπίσεως των συμφερόντων του νομικού προσώπου και των Μετόχων αυτού) να αποφασίσει, επί επικαιροποιημένης βάσεως και δυνάμει νεωτέρων στοιχείων που θα τεθούν υπόψη του, περί της Συγχωνεύσεως ή/και περί (τυχόν) διαφοροποιήσεως των όρων αυτής.
ΘΕΜΑΤΑ ΗΜΕΡΗΣΙΑΣ ΔΙΑΤΑΞΕΩΣ ΤΗΣ ΓΣ
1. Παύση των εργασιών και της διαδικασίας συγχωνεύσεως της “Alpha Τράπεζα Α.Ε.” δι’ απορροφήσεως τηςv “Τράπεζα EFG Eurobank Ergasias A.E.”. Ανάκληση του συνόλου των από 15ης Νοεμβρίου 2011 αποφάσεων της 2ας Επαναληπτικής Έκτακτης Γενικής Συνελεύσεως της “Alpha Τράπεζα Α.Ε.” και αποδέσμευση της τελευταίας εκ πάσης συμβατικής σχέσεως μετά ή υπέρ της “Τράπεζα EFG Eurobank Ergasias A.E.”. Χορήγηση οικείων εξουσιοδοτήσεων.
2. Έγκριση και επικύρωση των πάσης φύσεως υλικών πράξεων, δηλώσεων, ανακοινώσεων και δικαιοπραξιών, ως και απαλλαγή του Διοικητικού Συμβουλίου, των μελών αυτού, προστηθέντων, πληρεξουσίων και εντολοδόχων, της “Alpha Τράπεζα Α.Ε.” αναφορικά με τη συγχώνευση αυτής δι’ απορροφήσεως της “Τράπεζα EFG Eurobank Ergasias A.E.”.
3. Τροποποίηση του άρθρου 18 παρ. 3 του Καταστατικού της Τραπέζης δια συμπληρώσεως των διατάξεων αυτού περί διορισμού και ανακλήσεως αντιπροσώπων διά λοιπών ηλεκτρονικών μέσων.
Σε περίπτωση που, κατά την αρχική (ως ανωτέρω) συνεδρίαση της Γενικής Συνελεύσεως δεν επιτευχθεί η εκ του Νόμου απαρτία για τη λήψη αποφάσεως σε οποιοδήποτε θέμα της Ημερησίας Διατάξεως, θα συνέλθει Πρώτη Επαναληπτική Έκτακτη Γενική Συνέλευση την 8 Μαΐου 2012, ημέρα Τρίτη και ώρα 10.00 και, επί μη επιτεύξεως κατ’ αυτήν απαρτίας, Δεύτερη Επαναληπτική Έκτακτη Γενική Συνέλευση την 22 Μαΐου 2012, ημέρα Τρίτη και ώρα 10.00, αμφότερες στην Αθήνα, στο Ξενοδοχείο Hilton Αθηνών, Λεωφόρος Βασιλίσσης Σοφίας.
http://www.alpha.gr/files/investorrelations/Gen_Meet_20120426GR.pdf